Karen ei saavu musikaalinharjoituksiin, sillä hän on äänittämässä demoa musiikkituottaja Bobby Raskinin pyynnöstä. Karen laulaa Brighter Than the Sun -kappaleen ja saa ääniteknikon ihastumaan.
Ivy saapuu harjoituksiin yhdessä äitinsä kanssa. Käy ilmi, että Ivyn äiti on Broadway-legenda Leigh Conroy! Hän esittää kappaleen Roses Turn, joka saa Ivyn tuntemaan, että äiti yrittää varastaa hänen valokeilansa.
Julian tuhoontuomittu suhde Michaelin kanssa jatkuu. Kun Michaelin vaimo ja lapsi saapuvat katsomaan harjoituksia Julia on saada hermoromahduksen ja rientää kotiin oman perheensä luokse. Järkytyksekseen hän löytää poikansa Leon polttamassa pilveä ja toruu tätä. Vihainen Leo paljastaa tietävänsä äitinsä uskottomuudesta.
Eileenillä on iso ongelma: harjoitustilan ilmastointilaite menee rikki, vaikka harjoitusten pitäisi alkaa muutaman tunnin kuluttua. Paikallisen baarin työntekijä tarjoaa apua. Vaikka mies on huomattavasti Eileenia nuorempi, parin välillä on kemiaa.
Ilmastointilaitetta ei saada korjattua, mutta shown täytyy jatkua! Ensin Ivy hämmästyttää kaikki esityksellään, mutta alkaa pian mokailla. Michael varastaa shown esittämällä kappaleen Lexington and 52nd.
Bobby Raskin soittaa Karenille ja pyytää tapaamiseen, mutta Karen päättää jäädä musikaalin harjoituksiin. Muut kuorolaiset pitävät häntä hulluna: työskentely Raskinin kanssa olisi nuoren naiselle oiva tilaisuus menestyä!
Ivyn äiti kehuu kaikkea muuta musikaalissa paitsi tyttärensä esitystä. Lopulta Ivy ei kestä enää ja raivostuu äidilleen. Miksei äiti ei ole koskaan tyytyväinen mihinkään mitä Ivy tekee?
Myöhemmin Leigh ja Ivy pääsevät sopuun, kun äiti kertoo, ettei tahdo nähdä tyttärensä epäonnistuvan. Hän kuvailee miten vaikea Broadwayn maailma voi olla. Äidin mielestä Ivy on loistava ja tulee vielä menestymään.
Marilyn-musikaalin ohjaaja, tuottaja ja säveltäjä pitävät palaverin. Derekin yllätykseksi Julian ja Tomin mielestä Michael on ongelma ja miehestä pitäisi päästä eroon. Mieshän on mahtava roolissaan! Kuunnellessaan säveltäjiä Eileen alkaa kääntyä Michaelin vastaan.
Kun Julia saapuu kotiin, hän kertoo Leolle, että Michael on historiaa. Poika on niin helpottunut, että alkaa itkeä.