Ennen harjoituksia Derek myöntää Karenille, että hänestä olisi tullut mahtava Marilyn. Ellis kuulee keskustelun ja vihjaa Randalille, että Rebecca Duvallin asema saattaa olla vaarassa.
Rebecca saapuu tapansa mukaan myöhässä harjoituksiin ja aiheuttaa ongelmia vaatiessaan, että kappale Mr. and Mrs. Smith jätetään pois, sillä se ei sovi hänen ääneelleen. Kun harjoitukset alkavat Rebeccan takia lipsua Derekin otteesta, Tom epäilee ääneen pystyykö ohjaaja hoitamaan hommansa.
Tom antaa kirjoittamansa uuden kappaleen Karenin laulettavaksi ja kertoo, että kyseisessä kohtauksessa ei laulakaan Marilyn, vaan hänen "varjonsa".
Yllättäen Rebecca lähestyy Karenia harjoitusten jälkeen ja pyytää tätä mukaansa viettämään iltaa. Karen on innoissaan ja peruu treffit Devin kanssa. Baarissa Karen esittää Rebeccan pyynnöstä Run-kappaleen ja yleisö kuuntelee haltioituneena.
Ystävystyttyään Rebecca ja Karen alkavat käydä ulkona tiuhaan tahtiin. Samalla Rebecca neuvoo Karenia pitämään Deviä silmällä, sillä hänen kokemuksensa mukaan poikaystävät eivät pidä siitä, että tyttöystävästä tulee menestyneempi kuin mies itse.
Todellisuudessa Dev ei pidä siitä, että Karen on alkanut juhlia yömyöhään ja yrittää puhua tyttöystävälleen järkeä.Lopulta Karen järjestää illalisen, jotta Dev ja Rebecca tapaavat toisensa. He eivät kuitenkaan tule lainkaan toimeen ja piikittelevät toisiaan. Illallisesta on tulossa oikea katastrofi, joten Karen uppoutuu mielikuvitusmaailmaan ja alka nähdä heidät kaikki Bollywood-elokuvan tähtinä.
Frank saapuu Julian luokse hakemaan Leoa, mutta kumpikaan heistä ei tiedä missä poika on. Leo on valehdellut heille molemmille olinpaikkansa. Epätoivoissaan Julia yrittää löytää poikansa ja seuraa tämän ystävää, Masonia. Lopulta Mason myöntää, että Leo on asunut hänen luonaan viimeiset kolme päivää toipuakseen vanhempiensa erosta. Kuultuaan Julian ja Frankin huolesta Leo palaa kotiin ja pyytää anteeksi.
Eileen ja Nick ovat treffeillä ja törmäävät Eileenin ex-aviomieheen, Jerryyn. Mies yrittää pistää mielestään sivitymätöntä Nickiä matalaksi, mutta Eileen tajuaakin sen olevan juuri uuden poikaystävänsä viehätys.
Derek valittaa Ivylle, ettei enää hallitse harjoituksia. Ivy muistuttaa, että ohjaaja pitelee musikaalin ohjaksi käsissään, ei diivaileva filmitähti.
Ivy ja Ellis suunnittelevat Karenin päänmenoa: Ellis lähettää Karenille tekstiviestin ja väittää, että harjoitukset on siltä päivältä peruttu. Kun Karen ei saavu paikalle, Derek joutuu antamaan uuden "varjonumeron" Ivyn laulettavaksi. Tämä hurmaa kaikki esityksellään ja Rebecca tajuaa, että häntä ollaan siirtämässä syrjään. Yhtäkkiä filmitähti alkaakin vaatia, että kappale tulee Marilynin esitettäväksi.