Marilyn-musikaalin ensimmäinen työpaja käynnistyy, eikä draamalta vältytä.
Saapuessaan ensimmäisiin harjoituksiin Ivy järkyttyy nähdessään Karenin ensemble-tanssijoiden riveissä. Hän tekee selväksi, ettei halua Karenia taustakuoroon, sillä ei kuule omaa lauluaan tämän äänen yli. Lopulta Karen poistetaan harjoituksista hetkellisesti.
Derek kutsuu Ivyn syntymäpäiväjuhlille, jotka hän järjestää nuoren laulaja-näyttelijä Lyle Westin 15-vuotiapäivän kunniaksi. Derek väittää nostaneensa kahdeksanvuotiaan Lylen tähdeksi vuosia sitten.
Muut taustakuorolaiset antavat Karenille neuvoja siitä miten hänen kannattaa käyttäytyä, jottei saa potkuja. He tekevät selväksi, ettei Karen saa varastaa valokeilaa Ivylta.
Julia kannustaa Tomia unohtamaan vihansa Derekiä kohtaan ja tulemaan heidän yhteisen tuttunsa, Lylen, juhliin. Tom kuitenkaan kertoo, että hänellä on treffit perhetuttavan pojan kanssa.
Eileen saa kuulla lakimieheltään, että hänen kaikki varansa on jäädytetty ja Marilyn-musikaalin rahoitus on vaarassa. Hän päättää myydä toimistonsa kalleimman aarteen: Degasin maalauksen. Taidegallerian omistaja ei kuitenkaan suostu ostamaan teosta, sillä sen omistajaksi on edelleen merkitty Eileenin ex-aviomies.
