Pörssiyhtiöiden vähemmistöosakkaiden suojassa on parantamisen varaa. Tuoreessa väitöskirjassa esitetään vähemmistöosakkaille mahdollisuutta osallistua julkiseen ostotarjoukseen vielä varsinaisen tarjousajan päättymisen jälkeen.
Väitöskirjan tekijän, kauppa- ja teollisuusministeriössä hallitusneuvoksena työskentelevän Timo Kaisanlahden mukaan jälkikäteinen osallistumismahdollisuus kohentaisi vähemmistöosakkaan päätöksentekoedellytyksiä.
-Tarkoituksenmukaisesta toiminnasta epävarma sijoittaja voisi lykätä päätöksentekoa myöhemmäksi, kunnes hänellä on tieto muiden käyttäytymisestä, perjantaina Helsingin yliopistossa väitellyt Kaisanlahti toteaa.
Nykyisin vähemmistöosakkaat joutuvat käytännössä osallistumaan julkiseen ostotarjoukseen, vaikka eivät pitäisi sitä etujensa mukaisena. Päinvastoin meneteltäessä on nimittäin riski, ettei osakkeista enää jatkossa saada kunnollista hintaa.
-Omistuksen keskittyminen on omiaan vähentämään kaupankäyntiä kyseisen yhtiön osakkeella ja alentamaan sen kurssitasoa. Näin osakas on "pakotettu" osallistumaan tarjoukseen, Kaisanlahti korostaa.
Vähemmistöosakkaan suojaa olisi varaa parantaa myös yhtiöjärjestyksen muutosten yhteydessä. Jos vähemmistöosakas vastustaa muutosta, hänelle voitaisiin taata mahdollisuus saada osakkeistaan lunastus käypään hintaan.
-Lunastushinta vastaisi ennen yhtiöjärjestyksen muutosesitystä vallinnutta kurssitasoa. Näin vähemmistöosakas saisi pääomansa pois yhtiöstä hinnalla, johon muutos ei ole ehtinyt vielä vaikuttaa, Kaisanlahti toteaa.
Pakottavasta sääntelystä tahdonvaltaiseen
Kaisanlahden väitöskirja Sidosryhmät ja riski pörssiyhtiössä kartoittaa osakeyhtiölainsäädännön taloudellisia lähtökohtia. Huomio kiinnittyy tahdonvaltaisen ja pakottavan sääntelyn väliseen rajanvetoon.
-Osakeyhtiöoikeudellinen sääntely on Pohjoismaissa korostuneen pakottavaa. Ajatuksena on, että vain oikeuslaitos voi kontrolloida yritysjohtoa ja enemmistöosakkaita opportunistisen toiminnan varalta, Kaisanlahti kertoo.
Kuitenkin taloudellisen analyysin perusteella enemmistö- ja vähemmistöosakkaan suhteiden tulisi lähtökohtaisesti rakentua tahdonvaltaisen sääntelyn varaan. Näin lain säännöksistä voitaisiin tarvittaessa poiketa yhtiöjärjestysmääräyksin.
-Johtopäätös tahdonvaltaisen sääntelyn ensisijaisuudesta on kuitenkin vain lähtökohta. Se vaatii useiden edellytysten voimassaoloa, Kaisanlahti toteaa.
Keskeisiin edellytyksiin kuuluu oletus valintojen pakottomuudesta, jonka Kaisanlahti varmistaisi juuri vähemmistöosakkaan suojan edellä mainituilla parannuksilla. Tahdonvaltaista sääntelyä puoltaa arvopaperimarkkinoiden tehokkuus. Kun sijoittajat maksavat pörssissä tietyn hinnan osakkeesta, hinta kuvastaa samalla myös osakkeenomistajan asemaan liittyviä oikeuksia kyseisessä yhtiössä. Osakkeiden hinnoittelusta vastaavat ensi sijassa riskinsä hajauttavat ammattisijoittajat. Näin osakekursseissa heijastuvat hajautuksen riskiä vähentävät vaikutukset. -Myös Suomessa hinnoittelu perustuu yhä enemmän ammattisijoittajien toimintaan. Pääomamarkkinoiden vapauduttua ulkomaisten sijoittajien osuus suomalaisissa pörssiyhtiöissä on noussut merkittävästi, Kaisanlahti muistuttaa.
(STT)