Manchester United oli murskaava alkulohkossaan, johon kuuluivat ManU:n lisäksi AS Roma, Sporting Lissabon ja Dynamo Kiev. Ainoastaan Roma sai ManU:lta yhden pisteen, kun merkityksetön päätöspeli päättyi lukemiin 1-1. Muut viisi ottelua sir Alex Fergusonin ryhmä hoiti yhteismaalierolla 13-4.
Ensimmäinen jatkokierros toi vastaan Lyonin. Ranskassa tappio uhkasi, mutta Carlos Tevez tasoitti pelin lopussa lukemiin 1-1. Old Traffordin sankari oli Cristiano Ronaldo, joka teki jälkimmäisen osaottelun ainoan maalin. Puolivälierissä haasteen heitti tuutu joukkue, AS Roma. ManU oli kuitenkin vahvempi niin "ikuisessa kaupungissa" (2-0) kuin Manchesterissakin (1-0). Roomalaisia vastaan maalin makuun pääsivät Ronaldo, Wayne Rooney ja Tevez.
Välierissä ManU kohtasi Espanjan suurseura Barcelonan. Camp Noulla joukkueet jäivät maalittomaan tasapeliin. Toisessa osaottelussa ManU oli kuitenkin kotonaan vahvempi ja Paul Scholesin osuma riitti tuomaan manchesterilaisille finaalipaikan.
Chelsean Mestarien liigan syksy lähti käyntiin lohkossa, jossa muut joukkueet olivat Valencia, Schalke ja Tampere Unitedin pudottanut Rosenborg. Yhtään tappiota Chelsea ei noissa otteluissa kärsinyt, mutta tasapelejä lontoolaisjoukkue pelasi peräti kolme. Näistä kaksi tuli kotoisalla Stamford Bridgellä.
Ensimmäisellä jatkokierroksella Avram Grantin suojatit kohtasivat Olympiakosin. Ensimmäinen Kreikassa pelattu osa ei vielä tätä paria ratkaissut, sillä siinä pelissä joukkueet jäivät ilman maaleja. Kotiottelunsa Chelsea sen sijaan hoiti kunnialla lukemin 3-0. Maalinteossa onnistuivat Michael Ballack, Frank Lampard ja Salomon Kalou. Puolivälierissä turkkilaisseura Fenerbache säikytteli Chelsean kannattajia voittamalla ensimmäisen osan 2-1. Lontoolaisten maali merkittiin turkkilaisten omaksi osumaksi. Stamford Bridgellä Chelsea puristi väkisin 2-0 –voiton Ballackin ja Lampardin maaleilla
Välierissä Chelsea kohtasi Liverpoolin joka oli pudottanut lontoolaiset välierissä kahdesti aiemmin. Tällä kertaa Chelsea kuitenkin nappasi pidemmän korren. Joukkueiden avausottelu päättyi Anfield Roadilla 1-1 tasapeliin, kun Dirk Kuyt vei ensin Liverpoolin johtoon ja Chelsea tuli ottelun viimeisillä hetkillä tasoihin John Arne Riisen omalla maalilla. Toinen välierä oli todellinen huippukamppailu joka ratkesi vasta jatkoajalla Chelsean eduksi 3-2. Didier Drogba ja Fernando Torres onnistuivat varsinaisella peliajalla. Jatkoajalla Drogba ja Lampard tykittivät Chelsean osumat, kun taas Ryan Babelin kavennusosuma oli laiha lohtu Liverpoolille.
Manchester United
Välierät
Barcelona – Manchester United 0-0
Manchester United – Barcelona 1-0
Puolivälierät
Roma-Manchester United 0-2
Manchester United-Roma 1-0
Neljännesvälierät
Lyon-Manchester United 1-1
Manchester United-Lyon 1-0
Lohkovaihe
Sporting-Manchester United 0-1
Manchester United-Roma 1-0
Dynamo Kyiv-Manchester United 2-4
Manchester United-Dynamo Kyiv 4-0
Manchester United-Sporting 2-1
Roma-Manchester United 1-1
Chelsea
Välierät
Liverpool – Chelsea 1-1
Chelsea – Liverpool 3-2
Puolivälierät
Fenerbahçe-Chelsea 2-1
Chelsea-Fenerbahçe 2-0
Neljännesvälierät
Olympiacos-Chelsea 0-0
Chelsea-Olympiacos 3-0
Lohkovaihe
Chelsea-Rosenborg 1-1
Valencia-Chelsea 1-2
Chelsea-Schalke 2-0
Schalke-Chelsea 0-0
Rosenborg-Chelsea 0-4
Chelsea-Valencia 0-0
(MTV3)