Suomalaisyritykset riitelivät kymmenistä miljoonista - taustalla yrityskiemurat

Riita juontuu Metsä Fibre Oy:öön, jossa osapuolet olivat aikanaan osakkeenomistajina. Metsäliitto ja Metsä Board myivät sen osakkeita japanilaisille tavalla, jota UPM ei hyväksynyt.

UPM voitti riidan välimiesoikeudessa ja nyt Metsäliitto vaati välimiestuomion kumoamista.

Välimiespäätökset ovat salaisia, mutta tapahtumien kulku selviää käräjäoikeuden julkisesta päätöksestä.

Järjestelyjä

Tapahtumat käynnistyivät loppuvuodesta 2009 toteutetusta yritysjärjestelystä, jossa UPM:n omistusosuus Metsä Fibressä laski merkittävästi. Samassa yhteydessä UPM sai niin kutsutun myötämyyntioikeuden, jossa UPM saisi myydä Metsä Fibren osakkeita kolmannelle osapuolelle samoin ehdoin kuin Metsäliitto ja Metsä Board.

Kesäkuussa 2011 sopimusta muutettiin uudestaan. Metsäliitto sai oikeuden ostaa UPM-Kymmenen jäljellä olevat Metsä Fibre -osakkeet ennalta määrättyyn hintaan, jos kauppa tapahtuisi seuraavan kahden vuoden aikana.

Syksyllä 2011 Metsäliitto aloitti neuvottelut Metsä Fibren osakkeista japanilaisyrityksen kanssa salassa UPM:ltä.

Huhtikuussa 2012 Metsäliitto ilmoitti, että japanilainen Itochu hankkii 24,9 prosentin omistusosuuden Metsä Fibrestä. Samalla Metsäliitto ilmoitti käyttävänsä optionsa UPM:n osakkeisiin. Tämä hinta oli selvästi halvempi kuin millä osakkeet lopulta myytiin japanilaisille toukokuussa 2012.

UPM vaati korvauksia

UPM-Kymmene katsoi, että sen olisi pitänyt saada omista osakkeistaan isompi korvaus myötämyyntioikeuden perusteella ja vaati välimiesoikeudessa kymmenien miljoonien korvausta.

Metsäliiton mukaan UPM ei voinut vaatia korvauksia, koska se ei huhtikuisen optiolunastuksen jälkeen omistanut osakkeita. Kauppa japanilaisten kanssa toteutui vasta toukokuussa.

Välimiesoikeus päätti helmikuussa 2014 äänin 2-1, että UPM-Kymmene oli oikeutettu 67 miljoonan euron korvaukseen Metsäliitolta ja Metsä Boardilta. Välimiesoikeuden mukaan myötämyyntisopimusta oli rikottu, koska neuvotteluista japanilaisten kanssa ei ollut kerrottu UPM:lle.

Käräjäoikeuteen

Metsäliitto katsoi, että välimiesoikeus oli tehnyt menettelyvirheitä ja vaati tuomion kumoamista. Välimiesten päätöksestä voi valittaa vain tällaisilla perusteleilla.

UPM:n mukaan välimiesoikeus ei ollut menetellyt virheellisesti.

Välimiesoikeuden käsittelyssä molemmat osapuolet olivat olleet sitä mieltä, että osto-optio oli Metsäliiton käytettävissä keväällä 2012.

Metsäliiton mukaan välimiesoikeus oli käsitellyt tätä asiaa riitaisena seikkana, vaikka se osapuolten mukaan oli riidaton. Metsäliiton mukaan välimiesoikeus oli todennut päätöksessä, että osto-optio oli Metsäliiton käytössä ainakin siihen saakka kun neuvottelut japanilaisten kanssa oli aloitettu.

Korvaus pysyi

Helsingin käräjäoikeus oli eri mieltä. Sen mukaan välimiesmenettelyn kohteena ei ollut kysymys osto-option käytettävyydestä keväällä 2012.

Käräjäoikeuden mukaan välimiesoikeus ei ylittänyt toimivaltaansa, eikä muutenkaan menetellyt virheellisesti.

Oikeus määräsi Metsäliiton ja Metsä Boardin maksamaan UPM-Kymmenen oikeudenkäyntikuluja 434000 euroa.

Käräjäoikeuden julkisesta päätöksestä käy ilmi, että välimiesoikeudessa päätöstä oli ollut tekemässä korkeimman oikeuden entinen presidentti Leif Sevón. Hän oli ollut välimiesoikeudessa vähemmistössä. Muita välimiehiä ei ole mainittu.